AcuCort AB (”Bolaget” eller ”AcuCort”) har slutfört den företrädesemission av units som beslutades av styrelsen den 31 augusti 2023 och som godkändes av extra bolagsstämma den 2 oktober 2023 (”Företrädesemissionen”). I samband härmed har Bolaget, i enlighet med ingångna garantiavtal, genomfört en riktad emission av units till de garanter i Företrädesemissionen som har valt att erhålla sin garantiersättning i form av units i Bolaget (”Kompensationsemissionen”). Två av de totalt tio garanterna har valt att erhålla sin garantiersättning om totalt 72 KSEK i form av units i Bolaget. Teckningskursen i Kompensationsemissionen är fastställd till 4,80 SEK per unit, motsvarande 0,40 SEK per aktie och betalning sker genom kvittning av de två garanternas fordringar på garantiersättning.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I ACUCORT AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Kompensationsemissionen
Som tidigare kommunicerats i samband med Företrädesemissionen hade garanterna, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts, möjlighet att välja mellan att erhålla garantiersättning motsvarande 18 procent av garantiåtagandet i form av units i Bolaget eller 14 procent av garantiåtagandet i kontant ersättning. Två av de totalt tio garanterna valde att erhålla sin garantiersättning i form av units i Bolaget. Med anledning av detta beslutade styrelsen den 17 januari 2024, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 4 maj 2023, om Kompensationsemissionen. Teckningskursen i Kompensationsemissionen motsvarar den emissionskurs som fastställdes i Företrädesemissionen. Beräkningsgrunden för teckningskursen har fastställts i garantiavtalen genom förhandling mellan garanterna och Bolaget på armlängds avstånd, i samråd med den finansiella rådgivaren och efter en analys av sedvanliga marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den riktade emissionen av units är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal i samband med Företrädesemissionen. Styrelsen anser även att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av units i stället för kontant utbetalning, då det frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.
Sammanlagt har 15 000 units, motsvarande 180 000 nya aktier och 120 000 teckningsoptioner av serie TO 1, tecknats av och tilldelats de två garanter som valt att erhålla garantiersättningen i units. De garanter som inte har valt att erhålla garantiersättning i form av units har i stället erhållit kontant belopp motsvarande 14 procent av respektive garantiåtagande. Den kontanta delen av garantiersättningen uppgår till cirka 2,4 MSEK.
Aktiekapital och antal aktier
Genom Kompensationsemissionen kommer antalet aktier öka med 180 000 aktier, från 83 834 666 aktier till 84 014 666 aktier, och aktiekapitalet öka med 68 400,00 SEK, från 31 857 173,08 SEK till 31 925 573,08 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,2 procent. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 som emitteras i Kompensationsemissionen nyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 120 000 aktier, från 84 014 666 aktier till 84 134 666 aktier, och aktiekapitalet öka med ytterligare 45 600,00 SEK, från 31 925 573,08 SEK till 31 971 173,08 SEK, motsvarande en ytterligare utspädning om cirka 0,14 procent. Genom Företrädesemissionen och Kompensationsemissionen har totalt 35 155 384 teckningsoptioner av serie TO 1 emitterats. För det fall samtliga utestående teckningsoptioner av serie TO 1 nyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 35 155 384 aktier, från 84 014 666 aktier till 119 170 050 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 13 359 045,92 SEK, från 31 925 573,08 SEK till 45 284 619 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 29,5 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance AB agerade finansiell rådgivare, HWF Advokater AB legal rådgivare och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB som emissionsinstitut i samband med Kompensationsemissionen.
Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande för allmänheten att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget i andra jurisdiktioner än Sverige och Danmark.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk eller dansk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken uniträtter, betalda och tecknade units, nya aktier eller teckningsoptioner som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i AcuCort. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet, och informationen utgör inte ett prospekt. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt prospektförordningens (2017/1129) mening.
För ytterligare information
Jonas Jönmark, VD AcuCort AB
Tel: +46 70 3655400
E-post: jonas.jonmark@acucort.se
Om AcuCort AB (publ)
AcuCort har utvecklat och kommersialiserar Zeqmelit®, en ny snabblöslig munfilm att lägga på tungan, baserad på den välkända kortisonsubstansen dexametason. Läkemedlet är en smart produkt i en ny, innovativ, patenterad och användarvänlig administrationsform i första hand för behandling av svåra och akuta allergiska reaktioner, krupp hos barn, illamående och kräkningar vid cellgiftsbehandling samt för behandling av patienter med covid-19 som behöver kompletterande syrebehandling. Zeqmelit® är godkänt i Sverige, Danmark, Norge och Finland. AcuCort (kortnamn: ACUC) är noterat på Spotlight Stock Market. Besök gärna www.acucort.se.